ในคืนที่เวลาตีสาม นาฬิกาปลุกของทั้งสามเพื่อนดังขึ้นพร้อมกัน นำพวกเขาไปพบกับความจริงที่ว่านาฬิกาเรือนนี้ถูกสาปให้พาคนที่ได้ยินเสียงไปสู่โลกแห่งวิญญาณ พวกเขาต้องเผชิญหน้ากับปีศาจร้ายที่ซ่อนตัวอยู่ในความมืดและเงาที่เคลื่อนไหวได้เอง เมื่อเวลาผ่านไปทุกนาที ความหวาดกลัวยิ่งทวีคูณ และพวกเขาต้องหาทางหยุดยั้งคำสาปก่อนที่ตีสามของคืนถัดไปจะมาถึง