หลังจากที่มนุษย์โลกต้านทานการรุกรานของเอเลี่ยนจากดาวอังคารในภาคแรกได้อย่างปาฏิหาริย์ กลับพบว่าสิ่งมีชีวิตต่างดาวที่แท้จริงกำลังแฝงตัวอยู่ในร่างของมนุษย์เพื่อวางแผนยึดครองโลกครั้งใหม่ เมื่อกองกำลังพิเศษต้องตามล่าและเปิดโปงผู้ถูกสิงสู่ กลับพบว่าสงครามที่แท้จริงไม่ได้อยู่บนพื้นผิวโลก แต่อยู่ในจิตใจของมนุษย์ทุกคนที่กำลังถูกทดสอบความไว้เนื้อเชื่อใจกัน
