ในโลกที่ประชากรส่วนใหญ่สูญเสียความสามารถในการนอนหลับและฝัน ผู้คนเริ่มคลุ้มคลั่งและสังคมล่มสลาย จิลล์ หญิงสาวผู้เป็นหนึ่งในไม่กี่คนที่ยังคงหลับฝันได้ ต้องปกป้องความลับนี้เอาไว้ ขณะที่องค์กรลึกลับตามล่าเธอเพื่อใช้พลังในการกอบกู้หรือทำลายโลก เธอต้องเผชิญกับความจริงที่ว่าการตื่นขึ้นอาจหมายถึงจุดจบของมนุษยชาติ
