เมื่อกองทัพเรือสหรัฐฯ สูญเสียการติดต่อกับหน่วยนาวิกโยธินที่ประจำการในลอสแองเจลิส พวกเขากลับพบว่าเมืองทั้งเมืองถูกโจมตีโดยสิ่งมีชีวิตทรงพลังจากนอกโลกที่ซ่อนตัวอยู่ในเมฆฝน ท่ามกลางความโกลาหลและถนนที่พังทลาย หน่วยรบพิเศษที่นำโดยจ่าสิบเอกไมเคิล แนนซ์ ต้องฝ่าวิกฤตเพื่อช่วยเหลือพลเรือนและค้นหาจุดอ่อนของศัตรู การต่อสู้ครั้งนี้ไม่ใช่แค่เพื่อเมือง แต่เพื่อความอยู่รอดของมวลมนุษยชาติที่กำลังถูกคุกคาม
