ปี 2176 มนุษย์ตั้งอาณานิคมบนดาวอังคาร ทีมตำรวจนำโดยร้อยเอกเมลานี บัลลาร์ดถูกส่งไปรับตัวนักโทษอันตรายจากสถานีขุดแร่ แต่กลับพบว่าประชากรในสถานีถูกสังหารหมดสิ้น เหลือเพียงซากศพและร่องรอยของสิ่งมีชีวิตปริศนาที่สิงสู่ร่างมนุษย์ พวกเขาต้องต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอดจากกองทัพวิญญาณร้ายที่ครอบงำร่างคนงานเหมืองและนักโทษ ก่อนที่ความชั่วร้ายจะแพร่กระจายไปทั่วทั้งอาณานิคมบนดาวอังคาร