ในยุคจีนโบราณ ช่างทำหน้ากากผู้ชำนาญการถูกดูหมิ่นจากบรรดาเจ้าเมืองผู้ร่ำรวย เขาจึงเริ่มสร้างหน้ากากมีชีวิตที่สวยงามน่าหลงใหล แต่กลับซ่อนความตายไว้เบื้องหลัง เมื่อหน้ากากเหล่านี้ถูกนำไปสวมใส่ เหยื่อจะถูกดูดวิญญาณและกลายเป็นโครงกระดูกไร้ชีวิต การหายตัวไปอย่างลึกลับของผู้คนในเมืองทำให้สองสหายผู้กล้าหาญต้องออกตามหาความจริง ก่อนที่พวกเขาจะกลายเป็นเหยื่อรายต่อไปของหน้ากากมหาโหดที่ไร้ซึ่งความปรานี
