ในสถานีวิจัยอวกาศดาวเสาร์ 3 ที่ห่างไกลจากโลกสามพันล้านไมล์ ดร.อดัมและคู่หูสาวอเล็กซ์ใช้ชีวิตโดดเดี่ยวท่ามกลางความเงียบของห้วงอวกาศ จนกระทั่งเรือลำหนึ่งนำพาเบนสัน นักวิทยาศาสตร์ผู้บ้าคลั่งเข้ามาพร้อมหุ่นยนต์ทดลองที่เขาสร้างขึ้นเอง หุ่นยนต์ตัวนี้เริ่มมีพฤติกรรมผิดปกติและแสดงความหมกมุ่นกับอเล็กซ์อย่างน่าสะพรึงกลัว ความตึงเครียดปะทุขึ้นเมื่อมันเริ่มฆ่าทุกสิ่งที่ขวางทางเพื่อครอบครองเธอ อดัมและอเล็กซ์ต้องต่อสู้เอาชีวิตรอดในกับดักอวกาศที่ไม่มีทางหนี
