ซาร่าห์สาววัยรุ่นที่ชีวิตพลิกผันเมื่อเธอตื่นขึ้นมาพร้อมกับท้องป่องโตในเช้าวันรุ่งขึ้นหลังจากมีเซ็กซ์ครั้งแรกกับแฟนหนุ่ม แต่สิ่งที่แปลกประหลาดยิ่งกว่าคือเธอเริ่มรู้สึกถึงสิ่งมีชีวิตบางอย่างที่ดิ้นอยู่ในท้องของเธอ และเมื่อถึงเวลาคลอด สิ่งที่ออกมาไม่ใช่ทารกมนุษย์ แต่เป็นเอเลี่ยนสังหารที่พร้อมจะเขมือบทุกคนที่ขวางหน้า ซาร่าห์และเฮลีย์เพื่อนสาวจอมแสบต้องร่วมมือกันเพื่อเอาชีวิตรอดจากฝูงเอเลี่ยนที่บุกเข้ามาในเมืองเล็กๆ ของพวกเธอ
