ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์พยายามใช้ชีวิตสองด้านทั้งเรียนและเป็นสไปเดอร์แมน แต่ภาระที่หนักอึ้งเริ่มทำให้พลังของเขาลดลงและความสัมพันธ์กับคนรอบตัวย่ำแย่ ขณะเดียวกัน ดร.อ็อตโต ออกเทเวียส นักวิทยาศาสตร์อัจฉริยะกลับกลายเป็นวายร้ายจอมพลังจากหนวดจักรกลที่ควบคุมไม่ได้ ปีเตอร์ต้องต่อสู้เพื่อกอบกู้เมืองและตัดสินใจว่าการเป็นฮีโร่คือสิ่งที่เขายังพร้อมจะเสียสละหรือไม่
