ท่ามกลางความตึงเครียดที่เพิ่มขึ้นในสาธารณรัฐกาแลกติก อานาคิน สกายวอล์คเกอร์ได้รับมอบหมายให้คุ้มครองวุฒิสมาชิกแพดเม่ อมิดาลา ขณะที่โอบีวัน เคโนบีตามล่ามือสังหารที่พยายามลอบสังหารเธอ การสืบสวนนำไปสู่การค้นพบกองทัพโคลนที่ถูกสร้างขึ้นอย่างลับๆ และเงื้อมมือของซิธลอร์ดที่กลับมาปรากฏตัวอีกครั้ง ความรักต้องห้ามระหว่างอานาคินและแพดเม่เริ่มเบ่งบาน ขณะที่เส้นทางของทั้งคู่กำลังนำไปสู่สงครามครั้งใหญ่ที่เปลี่ยนโฉมหน้าของกาแลกซีตลอดกาล
