ในโลกอนาคตที่กองทัพสหพันธ์ต้องต่อสู้กับแมลงอวกาศสุดโหด จ่าสิบเอก ชาร์ลี เบเกอร์ นำหน่วยรบพิเศษที่เหลือรอดจากสมรภูมินรกกลับมาปกป้องฐานทัพลับ แต่เมื่อศัตรูเริ่มใช้กลยุทธ์แทรกซึมด้วยการควบคุมจิตใจมนุษย์ ความหวังเดียวคือการค้นหาผู้ทรยศก่อนที่ทุกคนจะถูกกลืนกิน ความภักดีและความกล้าหาญจะถูกทดสอบในสงครามที่ไร้ความปรานี