ซูเปอร์ฮีโร่กลายเป็นทรราชที่โลกระยะห้าปีผ่านไป ฮิวจี้และบัตเชอร์ต้องร่วมมือกับศัตรูเก่าอย่างสตาร์ไลท์และเอ็มเอ็ม เพื่อโค่นล้มโฮมแลนเดอร์ที่บ้าคลั่งขึ้นทุกวัน แต่เมื่อพลังของไวรัส V-24 เริ่มทำลายร่างกายของบัตเชอร์ เวลาของพวกเขากำลังจะหมดลง การต่อสู้ครั้งสุดท้ายจะตัดสินว่าใครคือผู้รอดชีวิตและใครจะได้ครอบครองโลกใบนี้