เมื่อหญิงสาวต้องทนทุกข์กับอาการนอนไม่หลับเรื้อรังที่รุนแรงจนทำให้เธอเริ่มเห็นภาพหลอนและได้ยินเสียงปริศนาจากความมืด เธอจึงตัดสินใจเข้ารับการบำบัดในสถานพักฟื้นกลางหุบเขาอันเงียบสงบ แต่ความหวังที่จะได้พักผ่อนกลับกลายเป็นฝันร้ายเมื่อเธอค้นพบว่าคำสาปโบราณที่ซ่อนอยู่ในพื้นที่แห่งนี้กำลังคร่าชีวิตผู้คนทีละคน และทุกครั้งที่เธอหลับตาลง ความจริงอันน่าสยดสยองก็จะถูกเปิดเผยมากขึ้นเรื่อยๆ เธอต้องต่อสู้กับทั้งปีศาจในจิตใจและสิ่งชั่วร้ายที่แฝงตัวอยู่ในเงามืด ก่อนที่คำสาปจะกลืนกินเธอไปตลอดกาล