เด็กสาวมัธยมปลายคนหนึ่งแอบหลงรักเพื่อนร่วมชั้นสุดเท่ แต่กลับไม่กล้าสารภาพรัก จนกระทั่งเธอได้รับหน้ากากวิเศษจากพ่อค้าลึกลับที่ทำให้เธอแปลงร่างเป็นแมวเหมียวสุดน่ารักได้ เมื่อกลายเป็นแมว เธอได้ใช้โอกาสนี้เข้าใกล้เขาในร่างสัตว์เลี้ยง จนความสัมพันธ์ค่อยๆ พัฒนาไปอย่างน่าประทับใจ แต่เมื่อความลับเริ่มเปิดเผย เธอต้องเลือกระหว่างการเป็นมนุษย์ที่กล้าแสดงความรัก หรือการเป็นแมวที่ได้อยู่ใกล้เขาไปตลอดกาล
