กลุ่มนักเรียนมัธยมปลายที่ต่างมีปัญหาเรื่องการนอนหลับรวมตัวกันเป็นชมรมลับยามค่ำคืน ทุกคืนพวกเขาจะปีนขึ้นไปบนดาดฟ้าโรงเรียนเพื่อนับดาวและแชร์เรื่องราวชีวิตที่ทำให้พวกเขานอนไม่หลับ แต่ความสัมพันธ์ที่ก่อตัวขึ้นกลับทำให้พวกเขาต้องเผชิญกับความจริงที่ซ่อนอยู่ใต้แสงดาว จนกลายเป็นเส้นทางที่ทั้งอบอุ่นและเจ็บปวดที่ต้องเดินไปด้วยกันก่อนที่แสงแรกของวันจะมาเยือน
