หุ่นยนต์หมายเลข 5 ที่ถูกโปรแกรมให้เป็นอาวุธสังหาร เกิดช็อตวงจรจนมีจิตใจและอารมณ์เหมือนมนุษย์ มันหนีออกจากห้องแล็บมาพบกับหญิงสาวผู้รักสิ่งมีชีวิตทุกชนิด เธอจึงสอนให้มันเรียนรู้โลกด้วยความอ่อนโยนและความสนุกสนาน ระหว่างที่ทั้งคู่ผูกพันกัน กองทัพและนักวิทยาศาสตร์ผู้สร้างมันกลับตามล่าเพื่อนำตัวกลับไปล้างสมองและใช้เป็นเครื่องมือทำลายล้าง