หญิงสาวผู้มีปัญหาเรื่องการนอนหลับเรื้อรังตัดสินใจเข้าร่วมโปรแกรมทดลองยานอนหลับชนิดใหม่ที่อ้างว่าสามารถพาผู้ใช้เข้าสู่ภวังค์ไร้ความฝัน แต่เมื่อเธอเริ่มใช้ยาเป็นประจำ โลกความจริงเริ่มพร่าเลือนและมีสิ่งลึกลับคืบคลานเข้ามาในขณะหลับ เธอพบว่าในยามที่ร่างหลับไหล วิญญาณของเธอกลับถูกดึงดูดเข้าสู่มิติอันตรายที่มีสิ่งชั่วร้ายรอคอยอยู่ เธอต้องต่อสู้เพื่อแยกแยะว่าอะไรคือฝันและอะไรคือความจริง ก่อนที่การหลับครั้งสุดท้ายจะทำให้เธอไม่ตื่นขึ้นมาอีกเลย