มนุษย์ต่างดาวในร่างพยาธิได้บุกยึดร่างมนุษย์เพื่อครอบครองโลก เมื่อพยาธิเหล่านี้เกาะขย้ำเหยื่อและควบคุมจิตใจให้เป็นทาสไร้ความรู้สึก หน่วยสืบราชการลับของสหรัฐฯ ต้องเร่งค้นหาวิธีหยุดยั้งการแพร่ระบาด ก่อนที่ทั้งโลกจะกลายเป็นหุ่นเชิดของเอเลี่ยนที่ไร้ความปรานี การต่อสู้เพื่ออิสรภาพของมนุษยชาติจึงเริ่มต้นขึ้น ท่ามกลางความหวาดระแวงว่าใครคือมนุษย์จริงและใครคือผู้ถูกควบคุม
